国浩律师(广州)事务所关于易简广告设计传媒集团股份有限公司

原标题：国浩律师(广州)事务所关于易简广告设计传媒集团股份有限公司

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广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼 邮编：510623

电话：(+86)(20)38799345 传真：(+86)(20)38799345-200

国浩律师(广州)事务所

关于易简广告传媒集团股份有限公司

股票发行合法合规的法律意见书

易简广告传媒集团股份有限公司：

(引 言)

一、出具本法律意见书的依据

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(2017 年修订)》(以下简称《投资者适当性管理细则》)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式(试行)》、《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称《股票发行解答(三)》)等法律、法规及规范性文件的规定，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受易简广告传媒集团股份有限公司(以下简称“易简集团”、“发行人”或“公司”)的委托，指派李彩霞、周姗姗律师(以下简称“本所律师”)，为易简集团本次发行股票出具法律意见书。

二、声明事项

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

(二)为出具本法律意见书，本所律师已得到易简集团如下保证：易简集团已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实、有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

(三)本所及本所律师同意将本法律意见书作为易简集团本次发行股票必备的法律文件，但未经本所律师书面同意，不得用于其他目的。

(正 文)

一、本次发行股票符合豁免向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请核准的条件

《管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

经核查，截至关于本次发行股票的2017年第二次临时股东大会的股权登记

日2017年6月15日，公司股东总数为49名，其中包括自然人股东30名，非自

然人股东19名。根据易简集团第一届董事会第三十次会议决议、2017年第二次

临时股东大会决议、易简集团与发行对象订立的股份认购协议以及广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“正中珠江”)出具的《验资报告》(广会验字[2017]G17031290011号)，本次发行对象共计4名，均为新增股东。本次发行后公司股东总数为53名，其中包括自然人股东30名，非自然人股东23名，股东人数累计未超过200人。

综上，本所律师认为，本次发行股票不会导致公司股东人数累计超过200人，

符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

(一)关于投资者适当性制度的有关规定

根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(一)公司股东；

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

(二)关于本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明1、本次发行股票的发行对象及其认购数量

经核查，公司本次发行股票数量为3,399,914股，发行价格为每股23.53元，

发行对象及其认购数量如下：

序号 发行对象名称 认购数量 认购方式

1 国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合 1,274,968 货币

伙企业(有限合伙)

2 广东红土创业投资有限公司 1,062,473 货币

3 广州红土天科创业投资有限公司 637,484 货币

4 深圳市创新投资集团有限公司 424,989 货币

合计 3,399,914 -

2、本次发行股票的发行对象符合投资者适当性制度的有关规定

(1)国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)

根据国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)营业执照、合伙协议，并登陆国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息如下：

国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)成立于2015年

4月17日，现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用

代码为 913100003326097449，类型为有限合伙企业，经营场所在上海市虹口区

欧阳路218弄1号2-4层，经营范围为“股权投资管理和咨询，创业投资管理和

咨询，资产管理和咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

经登录中国证券投资基金业协会网站查询，国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)已办理私募基金备案。据此，本所律师认为，国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)属于符合参与公司股票公开转让条件的投资者，其参与认购公司本次发行股票符合《管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第四条的规定。

(2)广东红土创业投资有限公司

经核查广东红土创业投资有限公司营业执照、公司章程，并登陆国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息如下：

广东红土创业投资有限公司成立于2012年3月27日，现持有珠海市横琴新

区工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为

914400005921711287，注册资本100,000万元，类型为有限责任公司，住所在珠

海市横琴新区宝华路6号105室-28675(集中办公区)，法定代表人倪泽望，营业

期限至2022年3月27日，经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业

等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

经登录中国证券投资基金业协会网站查询，广东红土创业投资有限公司已办理私募基金备案。

据此，本所律师认为，广东红土创业投资有限公司属于符合参与公司股票公开转让条件的投资者，其参与认购公司本次发行股票符合《管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第四条的规定。

(3)广州红土天科创业投资有限公司

经核查广州红土天科创业投资有限公司营业执照、公司章程，并登陆国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息如下：

广州红土天科创业投资有限公司成立于2017年3月16日，现持有广州市工

商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440101MA59KFHC08，

注册资本32,000万元，类型为有限责任公司，住所在广州市天河区天河北路233

号6802B房，法定代表人孙东升，营业期限至2027年3月16日，经营范围为“创

业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

经登录中国证券投资基金业协会网站查询，广州红土天科创业投资有限公司已办理私募基金备案。据此，本所律师认为，广州红土天科创业投资有限公司属于符合参与公司股票公开转让条件的投资者，其参与认购公司本次发行股票符合《管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第四条的规定。

(4)深圳市创新投资集团有限公司

经核查深圳市创新投资集团有限公司营业执照、公司章程，并登陆国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息如下：

深圳市创新投资集团有限公司成立于1999年8月25日，现持有深圳市市场

监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300715226118E，

注册资本420,224.952万元，类型为有限责任公司，住所在深圳市福田区深南大

道4009号投资大厦11层B区，法定代表人倪泽望，营业期限至2049年8月25

日，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营”。

经登录中国证券投资基金业协会网站查询，深圳市创新投资集团有限公司已办理私募基金备案。

据此，本所律师认为，深圳市创新投资集团有限公司属于符合参与公司股票公开转让条件的投资者，其参与认购公司本次发行股票符合《管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第四条的规定。

综上，本所律师认为，本次股票发行的发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限公司关于投资者适当性制度的有关规定。

三、本次发行过程及结果合法合规性的说明

(一)本次股票发行的过程

1、董事会审议程序

2017年6月7日，易简集团召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了

《关于的议案》、《关于与发行对象签订附生效条件的的议案》、《关于因本次股票发行修改的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》等与本次发行股票相关的议案。该等议案不涉及关联交易，不存在需要董事回避表决的情形。

2、股东大会审议程序

2017年6月22日，易简集团召开2017年第二次临时股东大会，出席会议

股东及股东代表共8名，所代表的股份总数为54,903,267股，占公司股份总数

的86.11%，会议审议通过了《关于的议案》、《关于与发行对象签订附生效条件的的议案》、《关于因本次股票发行修改的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》等与本次发行股票相关的议案。该等议案不涉及关联交易，不存在需要与会股东及股东代表回避表决的情形。

3、股票发行认购公告程序

2017年6月22日，公司披露《易简广告传媒集团股份有限公司2017年股

票发行认购公告》。根据该公告，公司拟以23.53元/股向国泰君安格隆并购股

权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)、广东红土创业投资有限公司、广州红土天科创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司发行不超过3,399,914(含)股股份，预计募集资金不超过79,999,976.42元(含)。

(二)缴款及验资的相关情况

2017年7月17日，正中珠江出具《验资报告》(广会验字[2017]G17031290011

号)。根据该验资报告和缴款凭证，截至2017年7月10日，易简集团已收到上

述4名认购对象缴纳的投资款共计79,999,976.42元，其中3,399,914元计入公

司新增注册资本，剩余76,600,062.42元计入公司资本公积。

本所律师核查后认为：发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效；发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认已缴纳；发行人的本次股票发行结果合法有效。

四、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规性的说明

经核查易简集团与上述4名发行对象分别订立的《股份认购协议》，协议当

事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法有效。上述《股份认购协议》约定了认购数量、认购价格、认购款项支付、保密条款、双方的义务与责任、违约责任、争议解决等事宜，并包含了风险揭示条款，其约定合法有效。根据上述协议及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的股份认购协议系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的协议等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。

五、本次股份发行认购协议中不涉及签订特殊条款情形的说明

经核查，易简集团与发行对象订立的《股份认购协议》均未约定业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

据此，本所律师认为，本次股份发行认购协议中不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，符合《股票发行问答(三)》的相关规定。

六、本次发行的优先认购的安排

根据易简集团《公司章程》第十九条的规定，公司增发新股，股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。

根据《股票发行业务细则》第八条第二款的规定，公司章程对股东优先认购权另有规定的，从其规定。

综上，本所律师认为，易简集团《公司章程》关于股票发行前的在册股东在公司发行新股时不享有股份优先认购权的规定，符合《股票发行业务细则》的规定。因此，公司截至股权登记日2017年6月15日的在册股东均不享有本次股票发行的优先认购权。

七、本次发行认购对象及公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

(一)本次发行认购对象

经登录中国证券投资基金业协会网站查询，国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)已经办理私募基金备案，其管理人上海格隆创业投资有限公司已办理私募投资基金管理人登记(管理人登记编号：P1006317)；广东红土创业投资有限公司已经办理私募基金备案，其管理人广东红土创业投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记(管理人登记编号：P1007124)；广州红土天科创业投资有限公司已经办理私募基金备案，其管理人亦为广东红土创业投资管理有限公司；深圳市创新投资集团有限公司已办理私募基金备案，其管理人深圳市创新投资集团有限公司已办理私募投资基金管理人登记(管理人登记编号：P1000284)。

(二)截至公司2017年第二次临时股东大会的股权登记日2017年6月15日

的在册股东

截至公司2017年第二次临时股东大会的股权登记日2017年6月15日，公

司在册股东共49名，其中包括自然人股东30名，非自然人股东19名，非自然

人股东名单如下：

序号 股东名称

1 星辉互动娱乐股份有限公司

2 霍尔果斯汇联创业投资有限公司

3 樟树市禄昌虹亨投资管理中心(有限合伙)

4 深圳前海互兴资产管理有限公司-前海互兴投资基金11期

5 深圳九宇银河智能互联投资基金(有限合伙)

6 深圳同创锦程新三板投资企业(有限合伙)

7 霍尔果斯市蓝海创业投资有限公司

8 广东省广告集团股份有限公司

9 东方证券股份有限公司

10 樟树市珠帝投资管理中心(有限合伙)

11 北京天星明辉投资中心(有限合伙)

12 中信证券股份有限公司

13 东北证券股份有限公司

14 广东比邻股权投资基金管理有限公司-比邻新圣证券投资基金

15 深圳市前海奕兴投资管理有限公司

16 樟树市繁星投资管理中心(有限合伙)

17 甘肃国领中金资产管理中心合伙企业(有限合伙)

18 西藏奇幻丰帆投资管理合伙企业(有限合伙)

19 樟树市鑫齐投资管理中心(有限合伙)

1、星辉互动娱乐股份有限公司为深圳证券交易所创业板上市公司、广东省广告集团股份有限公司为深圳证券交易所中小板上市公司，均不是私募投资基金管理人或私募投资基金，均无需履行相关的登记备案手续。

2、东方证券股份有限公司、中信证券股份有限公司和东北证券股份有限公司为做市商。该3家做市商均不是私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进行登记或备案。

3、经登录中国证券投资基金业协会网站查询，前海互兴投资基金11期已经办理私募基金备案，其管理人深圳前海互兴资产管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记(管理人登记编号：P1009395)；深圳九宇银河智能互联投资基金(有限合伙)已办理私募投资基金备案，其基金管理人深圳九宇资本管理有限公司已办理私募基金管理人登记(管理人登记编号：P1017427)；深圳同创锦程新三板投资企业(有限合伙)已经办理私募基金备案，其管理人深圳同创锦绣资产管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记(管理人登记编号：P1010186)；北京天星明辉投资中心(有限合伙)已办理私募投资基金备案，其基金管理人北京天星资本股份有限公司已办理私募基金管理人登记(管理人登记编号：P1004739)；广东比邻股权投资基金管理有限公司-比邻新圣证券投资基金已经办理私募基金备案，其基金管理人广东比邻股权投资基金管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记(管理人登记编号：P1001049)。

4、经核查霍尔果斯汇联创业投资有限公司、樟树市禄昌虹亨投资管理中心(有限合伙)、樟树市珠帝投资管理中心(有限合伙)、霍尔果斯市蓝海创业投资有限公司、深圳市前海奕兴投资管理有限公司、樟树市繁星投资管理中心(有限合伙)、樟树市鑫齐投资管理中心(有限合伙)提供的资料及其出具的说明函，其均不是以非公开方式向投资者募集资金设立的，且未指定专业的基金管理人管理企业的投资行为，均不是私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进行登记或备案。

5、经登录中国证券投资基金业协会网站查询，未能查询到甘肃国领中金资产管理中心合伙企业(有限合伙)、西藏奇幻丰帆投资管理合伙企业(有限合伙)已办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的相关信息。根据中国证券登记结算有限责任公司于2017年6月15日提供的证券持有人名册记载的联系方式，经与上述2名股东电话联系，其均称其不是私募投资基金或私募投资基金管理人，且其系通过全国中小企业股份转让系统买入易简集团股票。但由于未能取得上述2名股东的相关资料，本所律师无法确认该2名股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，以及是否正在办理相关登记或备案手续。鉴于上述2名股东持股数量合计2,000股，占发行人总股

本的比例低于0.0032%，且系通过全国中小企业股份转让系统买入取得相应股份。

因此，上述2名股东不会对本次发行造成实质性影响。

综上，本所律师认为，除甘肃国领中金资产管理中心合伙企业(有限合伙)、西藏奇幻丰帆投资管理合伙企业(有限合伙)外，本次发行对象和公司其他现有股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，均已按照相关规定进行了登记或备案，前述2名股东对本次发行不会造成实质影响。

八、关于本次发行认购对象是否存在持股平台的说明

本次发行认购对象中，国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)、广东红土创业投资有限公司、广州红土天科创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司均为私募投资基金。

据此，本所律师认为，本次发行认购对象不存在以认购易简集团股票为目的而设立的持股平台，该等认购对象认购易简集团本次发行的股票符合《管理办法》和《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》的有关要求。

九、关于本次发行认购对象是否存在股权代持情形的说明

根据本次发行股票认购对象出具的声明函，公司本次发行的股票由发行认购对象以其合法资金认购，不存在股权代持的情形。

十、本次发行是否符合《股票发行解答(三)》就募集资金相关规定的说明(一)《募集资金管理制度》的制定

2016年8月24日，易简集团召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过

了《募集资金管理制度》的议案。

2016年9月9日，易简集团召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了

《募集资金管理制度》的议案。

(二)募集资金专户及三方监管协议

2017年6月7日，易简集团召开第一届董事会第三十次会议，审议通过《关

于设立募集资金专项账户并签订的议案》。公司本次发行的募集资金将存放于董事会为本次发行设立的募集资金专项账户。

正中珠江出具《验资报告》(广会验字[2017]G17031290011 号)，本次发行

募集的认购款均已缴存至前述募集资金专项账户中。

经核查，易简集团、主办券商广州证券股份有限公司与招商银行股份有限公司广州分行天府路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确约定了本次发行募集资金的专款专用要求。

综上，本所律师认为，易简集团已根据《股票发行解答(三)》要求制定了《募集资金管理制度》；易简集团已为本次发行设立了募集资金专项账户，且本次发行的募集资金均已缴存至该募集资金专项账户；易简集团、主办券商广州证券股份有限公司与招商银行股份有限公司广州分行天府路支行已签订了《募集资金三方监管协议》，明确约定了本次发行募集资金的专款专用要求。

十一、发行人及相关主体和发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明经本所律师登陆“信用中国”网站、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网等网站查询，本所律师未检索到发行人、发行人境内控股子公司及发行人的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行对象存在因失信被实施联合惩戒的信息。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人的境内控股子公司及发行人的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行对象不属于失信联合惩戒的对象，发行人本次发行符合全国股份转让系统公司发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求。

十二、关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的说明 经发行人确认，截至2017年6月30日，不存在发行人的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。同时，发行人已作出承诺，其在将来亦不会存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。

十三、其他需说明的事项

2017年6月7日，易简集团召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了

《关于的议案》等相关议案。同日，易简集团公告了《易简广告传媒集团股份有限公司股票发行方案》。该发行方案披露的本次发行股票的经办律师为李彩霞和邹志峰，现将经办律师变更为李彩霞和周姗姗。

十四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

(一)本次发行股票不会导致易简集团股东人数累计超过200人，符合豁免向

中国证监会申请核准股票发行的条件；

(二)本次发行股票的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；

(三)本次股票发行过程中，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效；发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认已缴纳；发行人的本次股票发行结果合法有效；

(四)发行人与本次发行对象签署的股份认购协议系各方真实意思表示，协议内容真实有效，对发行人及发行对象具有法律约束力；

(五)本次股份发行认购协议中不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，符合《股票发行问答(三)》的相关规定；

(六)易简集团《公司章程》关于股票发行前的在册股东在发行新股时不享有股份优先认购权的规定，符合《股票发行业务细则》的规定；因此，公司截至股权登记日2017年6月15日的在册股东均不享有本次股票发行的优先认购权；(七)除甘肃国领中金资产管理中心合伙企业(有限合伙)、西藏奇幻丰帆投资管理合伙企业(有限合伙)外，本次发行对象和公司其他现有股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，均已按照相关规定进行了登记或备案，前述2名股东对本次发行不会造成实质影响。

(八)本次发行认购对象不存在以认购易简集团股票为目的而设立的持股平台；

(九)根据本次股票发行认购对象出具的声明函，公司本次发行的股票由发行认购对象以其合法资金认购，不存在股权代持的情形；

(十)易简集团已根据《股票发行解答(三)》要求制定了《募集资金管理制度》；易简集团已为本次发行设立了募集资金专项账户，且本次发行的募集资金均已缴存至该募集资金专项账户；易简集团、主办券商广州证券股份有限公司与招商银行股份有限公司广州分行天府路支行已签订了《募集资金三方监管协议》，明确约定了本次发行募集资金的专款专用要求；

(十一)截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人的境内控股子公司及发行人的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行对象不属于失信联合惩戒的对象，发行人本次发行符合全国股份转让系统公司发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求。

(十二)经发行人确认，截至2017年6月30日，不存在发行人的控股股东、

实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。同时，发行人已作出承诺，其在将来亦不会存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
    
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